Una Société de Participations Financières (Soparfi) è una società holding finanziaria ampiamente riconosciuta in Lussemburgo, comunemente utilizzata per detenere e gestire investimenti in filiali, azioni o altri strumenti finanziari. Rappresenta un elemento chiave nel panorama finanziario del Lussemburgo, offrendo una struttura flessibile ed efficiente dal punto di vista fiscale per le attività di investimento internazionali.
La Soparfi può essere costituita in diverse forme giuridiche, sebbene le più comuni siano la Société Anonyme (SA) e la Société à Responsabilité Limitée (SARL), che corrispondono rispettivamente a società per azioni e società a responsabilità limitata. Altre forme giuridiche, come la Société en Commandite par Actions (SCA) o la Société Coopérative, possono essere utilizzate in base alle esigenze specifiche dell’impresa.
La funzione principale della Soparfi è quella di agire come una società di pura holding, il che significa che la sua attività principale consiste nel detenere e gestire partecipazioni in altre società, oltre a generare reddito da dividendi, plusvalenze e interessi. Sebbene il suo focus principale sia sulle attività di holding, è legalmente autorizzata a svolgere attività commerciali e investire in altri settori come immobili, prestiti o diritti di proprietà intellettuale.
In termini di tassazione, una Soparfi si distingue da altri veicoli di investimento specializzati del Lussemburgo, come i SICAV o i SIF, poiché è soggetta alla tassazione ordinaria delle società. Ciò include l’imposta sul reddito delle società (CIT), l’imposta comunale sulle imprese (MBT) e il contributo di solidarietà, con un’aliquota fiscale effettiva di circa il 24,94% (a partire dal 2023), a seconda della località in Lussemburgo. Tuttavia, un importante vantaggio fiscale della Soparfi è il regime di esenzione per le partecipazioni.
Il regime di esenzione per le partecipazioni in Lussemburgo è uno dei pilastri del sistema fiscale, progettato per eliminare o ridurre la doppia imposizione sul reddito derivante da filiali o investimenti. Offre significativi vantaggi fiscali alle società holding come la Société de Participations Financières (Soparfi), rendendo il Lussemburgo una giurisdizione altamente attraente per la pianificazione fiscale internazionale. Questo regime è particolarmente rilevante per multinazionali, fondi di private equity e investitori immobiliari che cercano di consolidare i loro patrimoni globali all’interno di una struttura fiscale efficiente.
L’obiettivo principale del regime di esenzione per le partecipazioni è prevenire la doppia imposizione della stessa fonte di reddito sia a livello di filiale che a livello di capogruppo. Senza tale regime, i dividendi ricevuti da una capogruppo dalle sue filiali o le plusvalenze derivanti dalla vendita di azioni potrebbero essere tassati due volte: una volta quando i profitti vengono generati a livello di filiale e di nuovo quando vengono distribuiti o realizzati a livello di capogruppo. Il regime lussemburghese affronta questo problema esentando i dividendi e le plusvalenze dall’imposizione fiscale, a condizione che vengano soddisfatte determinate condizioni.
Il regime si applica a due principali categorie di reddito: dividendi e plusvalenze. Ciascuna categoria ha requisiti specifici che devono essere soddisfatti affinché l’esenzione possa essere applicata. Per i dividendi e le distribuzioni di utili, l’entità che paga il dividendo (la partecipata) deve essere un’entità qualificata, che generalmente include società lussemburghesi pienamente tassabili o entità estere soggette a un livello di imposizione fiscale comparabile (tipicamente un’aliquota minima dell’8,5%). Nel caso di partecipazioni estere, le entità coperte dalla EU Parent-Subsidiary Directive qualificano automaticamente, a condizione che siano elencate nell’Allegato I, Parte A della Direttiva.
Inoltre, la capogruppo (Soparfi) deve detenere una partecipazione diretta di almeno il 10% nella filiale o un investimento con un costo di acquisizione di almeno €1,2 milioni. Questa soglia garantisce che l’esenzione venga applicata solo a investimenti sostanziali, piuttosto che a partecipazioni minori. Un’altra condizione fondamentale è il periodo di detenzione, che richiede che la Soparfi detenga la partecipazione per almeno 12 mesi consecutivi. Se il periodo di detenzione non è stato ancora soddisfatto al momento della distribuzione, l’esenzione può ancora essere applicata purché vi sia un impegno a mantenere la partecipazione per il periodo richiesto.
Per quanto riguarda le plusvalenze, le condizioni sono simili, ma con alcune variazioni. La partecipazione venduta deve essere in un’entità qualificata e la capogruppo deve detenere almeno il 10% del capitale della filiale o un investimento valutato almeno €6 milioni. Anche in questo caso si applica il periodo di detenzione di 12 mesi per garantire che l’esenzione non venga utilizzata per guadagni speculativi a breve termine.
Quando queste condizioni sono soddisfatte, l’esenzione per le partecipazioni prevede la piena esenzione dall’imposta sul reddito delle società (CIT) e dall’imposta comunale sulle imprese (MBT) sia sui dividendi che sulle plusvalenze. Questa esenzione è particolarmente vantaggiosa in Lussemburgo, dove l’aliquota fiscale complessiva può raggiungere il 24,94%, a seconda del comune. Eliminando la tassazione sui flussi di reddito qualificati, il regime di esenzione per le partecipazioni migliora notevolmente l’efficienza fiscale delle strutture di holding.
Per quanto riguarda i dividendi, l’esenzione per le partecipazioni in Lussemburgo funziona in parallelo con la EU Parent-Subsidiary Directive, che elimina le ritenute alla fonte sui dividendi pagati tra gli Stati membri dell’UE. Ciò significa che i dividendi possono spesso fluire da una filiale in un altro paese dell’UE a una Soparfi senza essere soggetti a ritenute alla fonte. Al di fuori dell’UE, la rete estesa di trattati fiscali bilaterali del Lussemburgo riduce o elimina anche le ritenute alla fonte sui dividendi pagati a entità lussemburghesi, migliorando ulteriormente l’efficienza fiscale degli investimenti transfrontalieri.
Le plusvalenze realizzate dalla vendita di partecipazioni qualificate sono anch’esse completamente esenti dall’imposizione fiscale in base al regime di esenzione per le partecipazioni. Questo rende il Lussemburgo una giurisdizione attraente per le cessioni di filiali o investimenti, consentendo alla capogruppo di reinvestire o rimpatriare il capitale senza incorrere in oneri fiscali sulla vendita degli asset.
Vale la pena notare che, se il regime di esenzione per le partecipazioni non si applica – sia perché le condizioni non sono soddisfatte o perché il reddito non è qualificato – allora il reddito sarà soggetto al regime fiscale ordinario del Lussemburgo. Tuttavia, il Lussemburgo consente la deducibilità delle spese relative alle partecipazioni, come i costi di finanziamento o le perdite da svalutazione. Questo fornisce un livello secondario di agevolazione fiscale per le aziende che potrebbero non qualificarsi per l’esenzione completa.
Sebbene il regime di esenzione per le partecipazioni offra notevoli vantaggi fiscali, è soggetto a disposizioni anti-abuso, mirate a prevenire strutture artificiali progettate esclusivamente per l’evitare le tasse. Queste disposizioni, in linea con la EU Anti-Tax Avoidance Directive (ATAD), includono la General Anti-Abuse Rule (GAAR), che garantisce che solo le attività economiche reali possano beneficiare dell’esenzione. Inoltre, le regole delle Controlled Foreign Companies (CFC) previste dall’ATAD possono attribuire il reddito proveniente da filiali a bassa tassazione alla capogruppo in Lussemburgo, limitando così la possibilità di schermare il reddito attraverso giurisdizioni a bassa tassazione.
Il Lussemburgo impone anche una ritenuta alla fonte del 15% sui dividendi pagati da una Soparfi a azionisti non residenti. Tuttavia, possono essere applicate esenzioni ai sensi della EU Parent-Subsidiary Directive o dei trattati fiscali bilaterali del Lussemburgo, che possono ridurre o eliminare le ritenute sui dividendi pagati agli azionisti in paesi con trattato.
Un’altra area in cui il regime di esenzione per le partecipazioni del Lussemburgo fornisce flessibilità è nell’uso di strumenti ibridi, come obbligazioni convertibili o certificati di partecipazione privilegiata. Questi strumenti possono essere strutturati per beneficiare delle regole di esenzione per le partecipazioni, consentendo allo stesso tempo accordi di finanziamento più flessibili. In alcuni casi, gli interessi sugli strumenti di debito-equity ibridi possono essere deducibili fiscalmente a livello di filiale, pur beneficiando dell’esenzione per le partecipazioni a livello della Soparfi, a seconda di come lo strumento è classificato in diverse giurisdizioni.
Inoltre, la Soparfi può beneficiare dell’ampia rete di trattati fiscali bilaterali del Lussemburgo o delle direttive dell’UE pertinenti per ridurre o eliminare le ritenute alla fonte sui pagamenti di dividendi verso l’estero. In termini di IVA, la Soparfi è generalmente esente quando svolge attività di holding, ma potrebbe essere soggetta all’IVA se impegnata in attività commerciali.
La flessibilità della Soparfi è un altro vantaggio chiave. Può detenere azioni sia in società dell’UE che extra-UE, rendendola un veicolo attraente per investimenti transfrontalieri. Inoltre, può essere utilizzata per strutturare una varietà di strumenti finanziari, come prestiti, obbligazioni e strumenti ibridi. L’ampio utilizzo della Soparfi in vari settori e mercati è dovuto a questa adattabilità, rendendola adatta per gruppi aziendali che cercano di consolidare le partecipazioni o per fondi di private equity che gestiscono investimenti internazionali. Viene spesso utilizzata anche negli investimenti immobiliari, date le agevolazioni fiscali che il Lussemburgo fornisce in questo settore.
È importante sottolineare che la Soparfi non è regolamentata come un’istituzione finanziaria e non rientra sotto la supervisione dell’autorità di regolamentazione finanziaria del Lussemburgo, la CSSF, a meno che non svolga attività al di fuori delle normali funzioni di una società di holding. Questa mancanza di supervisione regolamentare la rende una scelta particolarmente attraente per le aziende che cercano di evitare onerosi oneri amministrativi.
La Soparfi è ampiamente utilizzata dalle multinazionali come veicolo per consolidare le partecipazioni e beneficiare del regime fiscale favorevole del Lussemburgo. È particolarmente utile nelle strutture di private equity, dove spesso funge da società holding per veicoli a scopo speciale (SPV). Nel settore degli investimenti immobiliari, la Soparfi gioca anche un ruolo significativo grazie alla sua capacità di detenere e finanziare asset immobiliari in modo fiscalmente efficiente.
Uno dei principali motivi per scegliere una Soparfi è la sua efficienza fiscale. La combinazione del regime di esenzione per le partecipazioni, l’accesso ai trattati fiscali bilaterali del Lussemburgo e l’ambiente fiscale favorevole del paese la rendono una scelta ideale per le aziende che cercano di ottimizzare la pianificazione fiscale internazionale. Inoltre, la flessibilità nella struttura e la mancanza di vincoli normativi aumentano la sua attrattiva per gli investitori che cercano un veicolo efficiente e gestibile per detenere asset.
In conclusione, la Soparfi lussemburghese è una struttura societaria altamente versatile ed efficiente dal punto di vista fiscale, utilizzata da multinazionali, fondi di private equity e investitori immobiliari. Offre vantaggi significativi in termini di pianificazione fiscale, flessibilità e facilità di gestione, rendendola una scelta popolare per gli investimenti internazionali e le attività di holding. Il suo ruolo come società holding per investimenti transfrontalieri, combinato con il suo regime fiscale favorevole e la supervisione regolamentare minima, continua a posizionare la Soparfi come un pilastro del panorama degli investimenti in Lussemburgo.
